Colombia: cómo constituir una empresa

Colombia se ha consolidado como uno de los principales destinos para la inversión extranjera en América Latina. Esta posición surge de su estabilidad institucional, un marco jurídico claro para los negocios y una estructura societaria flexible que facilita la entrada de capital nacional y extranjero a través del Banco de la República. En los últimos años, el país ha avanzado en la simplificación y digitalización de trámites ante las Cámaras de Comercio y la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN). De esta manera, se reducen los tiempos y las cargas administrativas para la creación de empresas. 

Introducción a la constitución de empresas 

En Colombia existen mecanismos alternativos para la entrada inicial al mercado, tales como esquemas de contratación indirecta de personal o la adquisición de estructuras societarias existentes. Sin embargo, la práctica más común entre inversionistas y empresas extranjeras que buscan establecer operaciones estables en Colombia es la constitución de una sociedad local.  

En este contexto, la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) se ha posicionado como el tipo societario más utilizado en Colombia, debido a su flexibilidad. Asimismo, esta entidad también permite una mayor facilidad de administración, la posibilidad de contar con uno o varios accionistas y una amplitud en el objeto social. 

La entidad SAS 

La constitución de una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) en Colombia es, en la práctica, un proceso estandarizado de naturaleza paralegal. Por tanto, este procedimiento puede desglosarse en las siguientes etapas: 

1. Otorgamiento de poder desde el exterior (si aplica). En caso de que el accionista o representante no se encuentre en Colombia, podrá otorgarse un poder a favor de un apoderado local. Dicho poder debe ser firmado ante notaría en el exterior y apostillado conforme a las leyes de la región. 
2. Reconocimiento y uso del poder en Colombia. El poder otorgado en el extranjero se utiliza para adelantar los trámites societarios y administrativos ante la Cámara de Comercio y demás autoridades competentes. 
3. Definición de la estructura societaria. Se determina el tipo societario (SAS), el número de accionistas (uno o varios), el capital autorizado, suscrito y pagado, el objeto social, el domicilio de la sociedad y la estructura de administración. 
4. Elaboración y firma del documento privado de constitución. La SAS se constituye mediante documento privado que contiene los estatutos sociales. Únicamente se requiere escritura pública cuando los aportes incluyan bienes que, por su naturaleza, exijan dicha solemnidad, como es el caso de los bienes inmuebles. 
5. Inscripción en la Cámara de Comercio. El documento de constitución se inscribe en el registro mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio social. Esta inscripción crea jurídicamente la persona jurídica. 
6. Obtención del NIT y del Registro Único Tributario (RUT). Una vez inscrita la sociedad, se realiza el registro ante la DIAN. Este proceso se realiza para la asignación del Número de Identificación Tributaria (NIT) y la formalización del Registro Único Tributario (RUT). 
7. Apertura de cuentas bancarias. Con el certificado de existencia y representación legal, el RUT y demás documentos corporativos, se procede a la apertura de cuentas bancarias en Colombia. Estas son sujetas a los procesos de conocimiento del cliente (KYC) exigidos por las entidades financieras. 
8. Habilitación de libros corporativos y contables. La sociedad debe contar con libros de accionistas, actas y contabilidad, los cuales pueden llevarse en formato físico o electrónico, conforme a la normativa vigente. 
9. Obtención de permisos y registros sectoriales o locales. Dependiendo de la actividad económica, puede requerirse la obtención de permisos municipales, conceptos de uso del suelo, registros sanitarios o autorizaciones especiales ante autoridades sectoriales. 

Consideraciones relevantes

La reforma constante de los regímenes legales y fiscales de Colombia implica que las sociedades recién creadas tomen en consideración algunos aspectos clave del país. A continuación, determinada información clave sobre el sistema colombiano: 

• En la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) no es obligatoria la existencia de una junta directiva, salvo que los estatutos sociales dispongan lo contrario. La administración puede estar a cargo de uno o varios administradores. 

• Los administradores y el representante legal pueden ser ciudadanos extranjeros. La normativa societaria no exige residencia en Colombia, sin perjuicio de las obligaciones migratorias que resulten aplicables si desarrollan actividades permanentes en el país. 

• Toda sociedad debe contar con un domicilio fiscal en Colombia. La Cámara de comercio exige una Dirección del domicilio principal y una Dirección para notificación judicial, ambas pueden contar con el mismo domicilio. 

• El capital suscrito puede pagarse dentro de un plazo máximo de dos años, conforme a lo dispuesto en la Ley 1258 de 2008. 

• No es obligatorio registrar previamente el nombre de la sociedad. La verificación de homonimia se realiza al momento de la inscripción en la Cámara de Comercio. 

• La SAS no está obligada a contar con revisor fiscal (auditor estatutario), salvo que supere los topes legales de activos o ingresos establecidos en la normativa vigente, o cuando una norma especial así lo exija. 

• Para garantizar el adecuado cumplimiento societario, tributario y regulatorio, se recomienda contar con servicios de secretaría corporativa y acompañamiento legal permanente. 

Conclusiones 

En condiciones normales, el proceso completo de constitución de una empresa en Colombia puede realizarse en un plazo aproximado de tres a seis semanas. Este tiempo depende de la complejidad de la estructura societaria y de los tiempos propios del sistema financiero. 

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